Capo della sicurezza della base di Cape Canaveral, Carol incontra il dott. Walter Lawson, falso nome sotto cui si cela l'alieno Kree Mar-Vell, mandato dai suoi comandanti per spiare le attività dei terrestri. La ragazza rimane coinvolta nella lotta tra Mar-Vell, il colonnello Kree Yon-Rogg e il gigantesco robot alieno noto come la Sentinella (Kree Sentry). Durante uno scontro, investita dall'esplosione di un dispositivo Kree che libera un'enorme quantità di energia, Carol assume i suoi straordinari poteri. La sua struttura genetica si fonde con quella di Mar-Vell e Carol diventa una creatura ibrida con geni Kree e umani.